Wyrok Sądu Najwyższego z 7-03-2018 r. – I UK 575/16

Zawarcie umowy o pracę z jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 maja 2016 r. Sąd Apelacyjny w K., Wydział III Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił apelacje D. Ł. i M., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 13 lutego 2015 r., którym oddalono odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Oddział w C. z dnia 12 lutego 2014 r. w przedmiocie ustalenia, że D. Ł. nie podlegał w okresie od dnia 19 czerwca 2008 r. do dnia 30 września 2013 r. obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu jako pracownik M.. Organ rentowy określił należność składek na ubezpieczenie społeczne z właściwego tytułu i kwoty składek na Fundusze Pracy i Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Według ustaleń, spółka M. specjalizująca się w projektowaniu, produkcji i sprzedaży krążników do przenośników taśmowych została utworzona w dniu 8 stycznia 2004 r. przez L.Ł., któremu – wraz z żoną H. Ł. – przysługiwało 85 udziałów, i ich syna D.Ł. z 15 udziałami w spółce. W dniu 30 kwietnia 2004 r. reprezentujący spółkę prezes S. S. zawarł z D.Ł. umowę o pracę na stanowisku wiceprezesa od dnia 1 maja 2004 r. na czas nieokreślony w wymiarze 1/4 etatu za wynagrodzeniem zasadniczym 1.000 zł brutto. Uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 maja 2004 r. D.Ł. został odwołany we stanowiska wice-prezesa zarządu i powołany na stanowisko prezesa.

W dniu 19 czerwca 2008 r. L. i H. Ł. darowali synowi 84 udziały w spółce. W dniu 30 września 2009 r. aneksem do umowy o pracę zmieniono rodzaj pracy wykonywanej przez D.Ł. na „dyrektor ds. zarządzania produkcją”, a na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 1 czerwca 2010 r. uchylono wynagrodzenie prezesa z tytułu powołania, ustalając, że od czerwca 2010 r. będzie otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Sądy obydwu instancji wyprowadziły z przytoczonych faktów wniosek, że umowa o pracę zawarta w dniu 30 kwietnia 2004 r. nie mogła stanowić podstawy podlegania ubezpieczeniu społecznemu po dniu 19 czerwca 2008 r., ze względu na przeważający udział ubezpieczonego w kapitale spółki. Przypisały spółce od tej pory cechy jednoosobowej spółki kapitałowej, w której ubezpieczony jako prezes i dyrektor ds. zarządzania produkcją sprawował nadzór właścicielski nad działalnością spółki i jego status pracownika został wchłonięty przez status właściciela kapitału. Stwierdziły, że nie było też osoby kompetentnej do wydawania mu jakichkolwiek wiążących poleceń służbowych, a w szczególności nie był jego zwierzchnikiem w pracy koordynator, którego zeznania o pracowniczym podporządkowaniu ubezpieczonego zostały uznane za niewiarygodne.

W ocenie Sądu drugiej instancji, warunkiem pracowniczego zatrudnienia członka zarządu spółki kapitałowej jest obciążenie pracodawcy ryzykiem działalności oraz stosunek podporządkowania, a więc rozdzielenie pracy i kapitału. Tych cech nie dopatrzył się w stosunku prawnym właściciela 99 udziałów w spółce, którego – z punktu widzenia oceny samodzielności jego działań i ponoszenia ryzyka – potraktował jako „niemal jedynego wspólnika”, a udział drugiego wspólnika uznał za iluzoryczny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11). Sąd Apelacyjny stwierdził, że jeżeli nawet D.Ł. wykonywał w spółce czynności określone w umowie o pracę, to jego praca nie miała charakteru zarobkowego i nie była wykonywana w stosunku podporządkowania, przejawiającym się w wykonywaniu poleceń dotyczących pracy (por. art. 22 k.p.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 1997 r., I PKN 89/97, OSNAPiUS 1998 nr 2, poz. 35).

Sąd drugiej instancji uznał za nieuzasadnione zarzuty obu apelacji dotyczące nieprawidłowego zastosowania art. 83 k.c. w związku z art. 300 k.p., stwierdziwszy, że od chwili przejęcia udziałów nie można mówić o zależności ekonomicznej od pracodawcy i wykonywaniu umowy pod kierownictwem, co sprawiło, iż umowa o pracę stała się pozorna, a w konsekwencji nieważna. Podnoszoną przez ubezpieczonego okoliczność braku samodzielności decyzyjnej w związku zastrzeżeniem przez jego ojca, posiadacza 1 udziału w spółce zgodnego głosowania w zarządzie, niezbywania udziałów oraz nierozwiązywania umów z koordynatorami, określoną w apelacji jako obowiązek podporządkowania się mu w zakresie prowadzenia spraw spółki, Sąd Apelacyjny uznał za mającą znaczenie tylko w sferze relacji osobistych między ubezpieczonym a darczyńcą.

Skarga kasacyjna spółki M. została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 6 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 963 ze zm.; dalej „ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych”) w związku z art. 2 k.p. i art. 22 k.p. ze względu na nieprawidłowe ustalenie, że jego relacja ze spółką M. nie odpowiadała właściwości umowy o pracę, oraz błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 83 k.c. w związku z art. 300 k.p. ze względu na nieprawidłowe ustalenie, że umowa o pracę została zawarta dla pozoru.

Skarżąca się spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy przez stwierdzenie, że składki na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych były opłacane przez spółkę M. w prawidłowej wysokości. Powołując się na materiał dowodowy, stwierdziła, że D.Ł. jako wspólnik i członek zarządu (prezes, wiceprezes) świadczył pracę dyrektora ds. zarządzania produkcją w podporządkowaniu w strukturze organizacyjnej koordynatorom produkcji i pobierał wynagrodzenie z tego tytułu, a nie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu. Zarzuciła nieprawidłowe ustalenie co do zawarcia umowy o pracę ze spółką M. dla pozoru, wskazując na nieistnienie powodów takiego zachowania w umowie wyprzedzającej w czasie nabycie udziału większościowego w spółce. Co więcej, utrzymywała, że ważności tej umowy nie podważyło otrzymanie przez niego udziałów, które łącznie z posiadanymi dawały mu 99% kapitału zakładowego, „gdyż zmiana własności określonych składników majątkowych nie wywiera takiego wpływu w sferze praw pracowniczych”. Zwróciła uwagę, że spółka M. nie jest spółką jednoosobową; ma dwóch udziałowców, przy czym jego dominująca pozycja kapitałowa D.Ł. nie jest równoznaczna z pełnym władztwem nad spółką. Polecenie darczyńcy z dnia 19 czerwca 2008 r., dotyczące zgodnego głosowania na zgromadzeniu wspólników w istotny sposób ograniczyło jego faktyczne władztwo nad decyzjami dotyczącymi spółki oraz sprawowanie nadzoru właścicielskiego, a także prawa wydawania wiążących poleceń pracownikom. Przez 5 lat zobowiązany był do określonego działania, w tym do niezbywania ani nieobciążania udziałów w spółce oraz nierozwiązania umów o pracę z koordynatorami bez zgody drugiego wspólnika, który z miał rozstrzygający wpływ na sposób zarządzenia spółką i decydowania o istotnych kwestiach związanych z jej funkcjonowaniem oraz mógł odwołać darowiznę.

Skarżąca spółka podniosła, że wspólnicy posiadający większościowe udziały mogą być zatrudniani w spółce kapitałowej w charakterze pracowników, jeżeli nie są z mocy umowy spółki zobowiązani do wykonywania oznaczonych świadczeń. Wystarczy spełnienie przesłanek określonych w art. 22 § 1 k.p. i zakres obowiązków wskazany w umowie o pracę, które ma wykonywać pracownik będący wspólnikiem. Jeżeli więc wspólnik jako pracownik wykonuje pracę w miejscu i czasie wskazanym przez pracodawcę, pod kierownictwem pracodawcy, i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie, powinien być traktowany jako pracownik. Przedmiotem umowy o pracę jest w tym wypadku wykonywanie za wynagrodzeniem pracy pod kierownictwem spółki jako pracodawcy, osobiście i na jej ryzyko.

W cenie wnoszącej skargę kasacyjną spółki, analiza materiału dowodowego pozwala na przyjęcie istnienia stosunku pracy między nim a spółką M. oraz rzeczywistego wykonywania tej umowy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

O włączeniu do ubezpieczenia społecznego decyduje przynależność do grupy podmiotów określonej w art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Przystąpienie do ubezpieczenia i opłacanie składki przez podmiot nienoszący cech podmiotu ubezpieczenia nie stanowi przesłanki objęcia – z mocy ustawy – tym ubezpieczeniem (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 1999 r., II UKN 461/98, OSNAPiUS 2000 nr 7, poz. 286, z dnia 19 lutego 2008 r., II UK 122/07, niepubl. oraz z dnia 17 marca 2016 r., III UK 83/15, niepubl., z dnia 6 grudnia 1990 r., II UR 9/90, OSP 1991 z. 7-8, poz. 172 i z dnia 23 września 1998 r., II UKN 229/98, OSNAPiUS 1999 nr 7, poz. 627). Wspólnicy spółek kapitałowych, także jako członkowie zarządów tych spółek, nie są podmiotami ubezpieczeń społecznych. Relacje zachodzące między nimi a spółką mają charakter korporacyjny, także gdy dotyczą zobowiązanie wspólnika do oznaczonych w umowie spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych za wynagrodzeniem (art. 176 k.s.h.).

Obowiązek ubezpieczenia społecznego – zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych – obejmuje tylko wspólników jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako prowadzących działalność pozarolniczą. Spółka kapitałowa może jednak uregulować status prawny członka zarządu, będącego jednocześnie jej udziałowcem, przez zatrudnienie go na podstawie stosunku pracy. W dotychczasowym orzecznictwie dopuszcza się pracownicze zatrudnianie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach członków zarządu (por. …a contrario uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227 i wyroki z dnia 14 marca 2001 r., II UKN 268/00, niepubl., z dnia 23 października 2006 r., I PK 113/06, Prawo Pracy 2007 nr 1, s. 35 oraz …a simile wyroki, z dnia 12 maja 2011 r., II UK 20/11, OSNP 2012 nr 11-12, poz. 145, z dnia 28 lutego 2001 r., II UKN 244/00, OSNAPiUS 2002 nr 20, poz. 496). Skuteczne z punktu widzenia prawa pracy jest także zatrudnienie wspólników wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umów o pracę na stanowiskach wykonawczych. Własność wkładu (udziału) kapitałowego w spółce nie kłóci się z jednoczesną pracą w spółce, a wspólnik, który jest w stanie podołać obowiązkom świadczenia pracy na rzecz spółki, nie może być zmuszany do zatrudnienia przy tej pracy innej osoby, jeżeli woli takie obowiązki wykonywać osobiście w ramach zatrudnienia o naturze pracowniczej. Wymaga się jednak, by wspólnik był poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego pracodawcy (spółki), jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe nie dają mu statusu wspólnika dominującego, samodzielnie decydującego w sprawach istotnych dla spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08, Monitor Prawniczy 2009 nr 5, s. 268 i z dnia 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10, niepubl.). Ta sama osoba może więc być wspólnikiem i być zatrudniona przez spółkę jako jej pracownik, jednak stosunek pracy między tymi stronami musi charakteryzować się wszystkimi istotnymi cechami wymienionymi w art. 22 § 1 k.p. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2010 r., II UK 34/10, niepubl.). W związku z tym zagadnienie komplikuje się przy umowach o pracę zawieranych ze spółką przez zarządcę-właściciela większościowego udziału, czyli przez osobę o statusie, którego prawa i obowiązki rozstrzygają przepisy prawa handlowego, a nie przepisy definiujące stosunek pracy. W sprawie, w której stroną kwestionowanego stosunku pracy był wspólnik dysponujący 56 udziałami, podczas gdy drugi tylko 24, Sąd Najwyższy uznał, że własność większościowego udziału lub kontrolnego pakietu akcji sama przez się nie uzasadnia kwestionowania pracowniczego charakteru zatrudnienia wspólnika, chociaż skala tej większości (przewagi), jak też sposób jej wykorzystywania mogą w okolicznościach konkretnego przypadku usprawiedliwiać ocenę, iż status wykonawcy pracy został „wchłonięty” przez status właściciela kapitału, co na płaszczyźnie społeczno-ekonomicznej, a w konsekwencji także na płaszczyźnie prawnej, przenosi daną osobę poza obręb „świata pracy najemnej” (por. wyrok Sądu Najwyższego dnia 16 grudnia 1998 r., II UKN 394/98, OSNAPiUS 2000 nr 4, poz. 159 z glosą Z. Hajna, OSP 2000 nr 12, poz. 177). W glosie do tego wyroku wskazano na zasadniczą sprzeczność między statusem właścicielskim i pracowniczym, podnosząc, że koncepcja stosunku pracy opiera się na teorii, według której podstawą ustroju pracy jest wymiana świadczeń między dwoma kontrahentami: właścicielem środków produkcji (podmiotem zatrudniającym) a pracownikiem. Łączenie kapitału i pracy pozostaje w kolizji z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych (por. także A. Kijowski, Prawo pracy a prawo spółek, s. 9; Z. Hajn, Zatrudnienie we własnym zakładzie pracy, [w:] L. Florek, Ł. Pisarczyk (red.), Współczesne problemy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, Warszawa 2011, s. 191 i n.).

W wyroku z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09 (niepubl.) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że spółka jednoosobowa (a także – jak w okolicznościach sprawy – spółka dwuosobowa, w której jeden ze wspólników zachował 99 na 100 akcji i ma pozycję dominującą, co do zasady nie może być pracodawcą tego wspólnika. W takiej sytuacji dochodzi do skrzyżowania kompetencji powodujących zobowiązanie wspólnika do wykonywania swoich własnych poleceń jako prezesa zarządu, utrzymywania ze sobą stałych kontaktów w ramach czasu pracy i bieżącego rozliczania się przed sobą z funkcjonowania spółki. Pogląd ten został podtrzymany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 (OSNP 2012 nr 17-18, poz. 225 z glosą A. Piszczek i W. Szlawskiego, Monitor Prawniczy 2012 nr 17, s. 941), w którym przyjęto, że jedyny lub „niemal jedyny” wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.

Sąd Najwyższy nie sprecyzował pozaustawowych pojęć „niemal jedyny udziałowiec” lub „udziałowiec iluzoryczny”, co nasuwa pytanie, przy jakim stosunku udziałów w kapitale spółki dominujący wspólnik staje się wspólnikiem nieomal jedynym, zasadniczo jednak nie może budzić wątpliwości, że spółka dwuosobowa, w której jeden ze wspólników zachował 99 na 100 udziałów, ma pozycję właścicielską tak dalece dominującą, że nie może być własnym pracodawcą. Taka skala większości udziałów (przewagi głosów) oraz sposób jej wykorzystywania nakazuje traktować stosunki pracy w wieloosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na równi ze stosunkami w spółce jednoosobowej, której konstrukcja prawna nie ma odpowiednika na gruncie prawa pracy, gdyż w jej ramach stosunek tego prawa byłby pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227 i wyrok z dnia 16 grudnia 1998 r., II UKN 394/98, OSNAPiUS 2000 nr 4, poz. 159, z glosą Z. Hajna, OSP 2000 nr 12, poz. 177). Jest to sytuacja, w której społeczny status wykonawcy pracy staje się jedynie funkcjonalnym elementem statusu właściciela spółki i niezależnie od argumentów odwołujących się do braku podporządkowania pracowniczego zauważa się, że w istocie nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy. Jedyny wspólnik wykonuje czynności na swoją rzecz (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jest od pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) niezależny ekonomicznie, a do przesunięć majątkowych w związku z wynagradzaniem dochodzi w ramach jego własnego majątku (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13, niepubl. oraz z dnia 17 października 2017 r., II UK 451/16, niepubl.).

Odnosząc dotychczasowe rozważania do występującego w niniejszej sprawie problemu skutków prawnych połączenia własności spółki, statutowego członkostwa w jej zarządzie i zajmowania przez wspólnika stanowiska wykonawczego, wystarczy odwołać się do podzielanego przez Sąd Najwyższy w obecnym składzie poglądu piśmiennictwa, który dopuszcza zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, jeżeli funkcje zarządu wykonują inne osoby oraz pod warunkiem, że praca spełnia warunki pracy właściwej dla stosunku pracy (M. Gersdorf (w:) M. Gersdorf, M. Raczkowski, K. Rączka, Kodeks pracy. Komentarz., Warszawa 2014, s. 148). W orzecznictwie podkreśla się jako konieczny warunek, by jedyny wspólnik nie angażował się w bieżącą działalność zarządczą spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2016 r., III UK 226/15, niepubl.).

Skarżąca spółka powołała się na to, że D.Ł. zajmował stanowisko wykonawcze i podlegał obowiązkom pracowniczym z tego tytułu, a nie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu, jednak według wiążących Sąd Najwyższy ustaleń obie te role nie były precyzyjnie rozdzielone. Dokumenty spółki obrazują brak zdecydowania tego wspólnika co do tego, której z ról przypisać znaczenie istotne, o czym świadczy pierwotne zawarcie umowy o pracę na stanowisku wiceprezesa spółki, korporacyjne odwołanie z tego stanowiska i powołanie na stanowisko prezesa, a następnie, gdy stał się już „prawie jedynym” wspólnikiem, zmiana rodzaju wykonywanej pracy na stanowisko „dyrektor ds. zarządzania produkcją”, na które umowy o pracę nie zawarto.

W skardze kasacyjnej podniesiono wprawdzie, że ubezpieczony jako wspólnik swego ojca był przy wykonywaniu czynności na rzecz spółki poddany zależności od niego zarówno, jako darczyńcy udziałów, jak i jako pracodawcy, co miało wyrażać się w podległości zatrudnionym w spółce koordynatorom, jednak twierdzenia te nie pokrywają się z ustaleniami faktycznymi. Sąd Apelacyjny ustalił, że ubezpieczony nie pozostawał w zależności ekonomicznej w związku z porozumieniem z dnia 19 czerwca 2008 r. w sprawie zgodnego z ojcem głosowania w zarządzie, niestanowiącym o podporządkowaniu pracowniczym. Jego postanowienia dotyczyły kompetencji prezesa, a nie dyrektora, którym jeszcze nie był. Protokół zgromadzenia ogólnego wspólników w dniu 1 czerwca 2010 r. ujawnia, że skarżący reprezentował – w każdym razie we własny przekonaniu -wszystkie udziały i samodzielnie decydował w sprawach istotnych dla spółki (swojego wynagrodzenia).

Trafnie skarżący wskazał tylko na błędne stwierdzenie nieważności umowy o pracę ze względu na jej pozorność (art. 83 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny nie wskazał źródła tego ustalenia oraz użył niewłaściwej, dynamicznej formy tego stwierdzenia, podając, że umowa o pracę „stała się pozorna, a w konsekwencji nieważna, co spowodowało ustanie stosunku pracowniczego”. Pozorność umowy nie miała miejsca ani przy jej zawarciu, ani po dokonaniu darowizny udziałów, lecz ustały warunki podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu stosunku pracy ze względu na brak dalszego występowania przesłanek wymienionych w art. 22 k.p.

Objęcie wszystkich (znacznej liczby) udziałów w kapitale zakładowym spółki powoduje takie zmiany w strukturze kapitałowej spółki, że dalsze świadczenie pracy nie poddaje się kwalifikacji umowy o pracę i w konsekwencji ustalenie, że pracownicze obowiązkowe ubezpieczenie społeczne trwa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 357/09, OSNP 2011 nr 19-20, poz. 258, z glosą M. Giaro, PiZS 2011 nr 10, s. 38).

W kontekście wyroku Sądu Apelacyjnego oznacza to, że jakkolwiek sformułowany w skardze zarzut naruszenia art. 83 k.c. jest zasadny, to jednak zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu. Pogląd o nieważności umowy o pracę nie miał ostatecznie znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż wady oświadczeń woli dotykające umowy nie skutkują w sferze prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN 32/96, OSNAPiUS 1997 nr 15, poz. 275, z dnia 21 kwietnia 1998 r., II UKN 2/98, OSNAPiUS 1999 nr 7, poz. 251, z dnia 17 marca 1998 r., II UKN 568/97, OSNAPiUS 1999 nr 5, poz. 187, z dnia 11 września 1998 r., II UKN 199/98, OSNAPiUS 1999 nr 18, poz. 591, z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 541/989, OSNAPiUS 2000 nr 5, poz. 180 oraz z dnia 16 marca 1999 r., II UKN 512/98 OSNAPiUS 2000 nr 9, poz. 368). W tych stosunkach prawną doniosłość ma jedynie dokonanie zgłoszenia do ubezpieczenia „pod pozorem” zatrudnienia, czyli w warunkach, w których stosunek podstawowy nie był realizowany. Po przejęciu prawie wszystkich udziałów skarżący przestał być podmiotem ubezpieczenia społecznego w rozumieniu art. 6 ust. 1, art. 11 ust. 1 i art. 12 ust. 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 22 § 1 i 1¹ k.p., zatem aneksowanie umowy przez zmianę jej rodzaju na „dyrektor d.s. zarządzania produkcją” oraz uchwalenie, że skarżący będzie pobierał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, a nie jak przed czerwcem 2010 r. z tytułu pełnienia funkcji prezesa były bezprzedmiotowe.

Uwzględniwszy to, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 398¹⁴ k.p.c.).

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/